Pas de réforme du droit de la Sàrl

Depuis le 1er janvier 2008, le capital social des Sàrl, fixé au minimum à CHF 20'000, doit être entièrement libéré lors de la fondation. Le Conseil fédéral relève que le nombre de nouvelles Sàrl a largement augmenté depuis 2008 et qu’il a même dépassé celui des SA depuis 2021. Si on constate des prescriptions plus souples quant au montant et à la libération du capital social dans les pays voisins, il sied de préciser que celles-ci sont compensées par des mesures supplémentaires visant à protéger les créanciers. Après un examen des modifications possibles, le Conseil fédéral en déduit que de nouvelles mesures ne sont pas nécessaire à l’incitation de création de nouvelles Sàrl. Une libération partielle du capital social ne constitut pas, selon lui, un réel assouplissement, mais uniquement un allégement financier lors de la fondation puisque le versement du montant non-libéré n’est qu’ajourné.

Le Conseil fédéral s’est aussi opposé à la réduction du capital à un montant d'un franc symbolique, puisque les sociétés risquent d’être perçues comme peu fiable. Il est également dans ce cas légitime de se demander si on se trouve toujours dans une société de capitaux. Bien qu'il soit concevable qu'une réduction du capital minimum requis à CHF 10’000 entraîne un regain d'activité pour les sociétés à responsabilité limitée, il est difficile d'établir l'ampleur de l’impulsion qu’elle donnerait, étant donné qu'il s'agit d'une forme juridique largement utilisée et qui connaît déjà une forte croissance. Une réduction du capital social entraînerait une diminution de la protection des créanciers, qui devrait être compensée par des règles supplémentaires, telles qu'une révision du système d'opting-out et la publication des comptes annuels.

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