Kohti parempaa riskienhallintaa

Due Diligence (DD) on vakiintunut termi kuvamaan yrityskauppojen yhteydessä tehtävää tarkastusta ja mahdollisuutta tutustua kaupan kohteeseen syvällisemmin. Termin voi suomentaa sanoin ”asianmukainen, huolellinen läpikäynti ennen ostoa”.

DD-prosessi toteutetaan usein rinnakkain yrityskaupan kauppakirjaneuvottelujen kanssa ja DD-havainnot vaikuttavat suoraan myyjän antamiin vakuutuksiin ja muutenkin kauppakirjan sisältöön. Ns. MAC-ehdon (material adverse change) muotoilu siten, että kaupasta voi vetäytyä, mikäli kohdeyhtiön liiketoiminnassa - vastuullisuuskysymykset ja HR-asiat mukaan lukien - tapahtuu olennaisia negatiivisia muutoksia, suojaa yhä useammin ostajaa.

Perinteisesti Due Diligence -tarkastukseen on kuulunut esimerkiksi taloudellinen, oikeudellinen, verotuksellinen ja tekninen selvitys. Yhä merkittäväpään rooliin ovat kuitenkin nousemassa ESG ja HR Due Diligence.

ESG ei ole irrallinen asia

Vastuullisuus vaikuttaa yritysten toimintaympäristöön voimakkaasti. Vaikutus tulee vain kasvamaan lähitulevaisuudessa lainsäädännön kehittymisen myötä. Termi ESG niputtaa vastuullisuustyön kolmen otsikon alle; Environment, Social ja Governance. Kahta ensimmäistä ei voi toteuttaa, ellei kolmas, Governance (hyvä hallinto) ole aidosti osa organisaatiokulttuuria. Vastuullisuus lyö läpi yrityskentän nyt voimalla. Mietitäänpä vaikka alihankinta- ja toimitusketjuja; ei ole tavatonta tänä päivänä, että alihankkijoita ja toimittajia valikoidaan ja vaihdetaan vastuullisuusvelvoitteiden laiminlyönnin vuoksi. Yrityskaupassa taas kohteen valuaatio tai kaupan rahoitus on merkittävästi riippuvainen tänä päivänä siitä, kuinka vastuullisesti yritys toimii.

ESG ei siis ole irrallinen asia, vaan jatkossa yhä keskeisempi osa yhtiön strategiaa ja operatiivisesti jalkautettuja toimintoja. Vastuullisuuskehityksessä pärjäävät ne kärkiyritykset, jotka ovat oivaltaneet tämän.

Yrityskaupassa vastuullisen ostajan tai sijoittajan näkemys on selkeä; ESG asioiden tulee olla kunnossa. Vaihtoehtoa ei ole. ESG Due Diligence on parhaimmillaan työkalu tulevaisuuden riskeihin varautumiseen ja siinä läpivalaistaan yhtiön toiminta kaikkien kolmen vastuullisuuden osa-alueiden (ESG) osalta. Olipa kyseessä yrityskauppa, pääomasijoitus ja toimittajan tai liikekumppanin valinta, kaikkiin näihin tilanteisiin liittyy riski, että toiminta tuo mukanaan ennakoimattomia vastuita paitsi kustannusten myös mainehaitan muodossa. ESG Due Diligencella pyritäänkin pienentämään näitä riskejä ja huomaamaan ’piilevät’ yritysvastuuasioihin liittyvät vastuut etukäteen, jotta niistä ei synny ikäviä yllätyksiä.

HR Due Diligence osana onnistunutta yrityskauppaprosessia

HR Due Diligencen merkitystä yrityskaupan yhteydessä ei voi liikaa korostaa. Henkilöstö muodostaa usein yrityksen liiketoiminnan keskeisimmän ytimen ja luo edellytykset kannattavaan liiketoimintaan. Tästä syystä on tärkeää tunnistaa henkilöstön osalta keskeisimmät riskit, mahdollisuudet ja vahvuudet. HR DD luo edellytykset myös sujuvan integraatioprosessin hoitamiseen. On hyvä huomata, että henkilöstön osalta vasta integraatiolla luodaan se arvo, mitä yrityskaupassa on suunniteltu saavutettavan.

Haluatko syventää tietämystäsi riskienhallinnasta yrityskaupoissa? Lämpimästi tervetuloa webinaariimme "Kohti parempaa riskienhallintaa - yrityskaupan ESG ja HR Due Diligence" 7.2. 2024 klo 9:00 – 9:45. Aiheesta keskustelemassa Partnerit Kirsi Karvonen ja Kaija Pulkkinen. Rekisteröidy mukaan täältä.